Обзор судебной практики по спорам, связанным с оспариванием сделок

Просмотров: 45
28.04.2022

ФНС РФ регулярно готовит обзоры судебной практики и отправляют их своим управлениям и межрегиональным инспекциям для использования в работе. Эти обзоры также полезны и предпринимателям. Знание позиций судов позволит избежать рисков. В статье рассмотрим позиции по спорам, связанным с оспариванием сделок, за период 2019-2021 гг.

Судебные решения в Обзоре с правовыми позициями судов и выводами ФНС по каждому решению сведены в две группы:

  1. Использование данных цифровых сервисов для оспаривания сделок.
  2. Оценка условий и последствий совершения сделок, а также аффилированности их сторон.

 

Использование данных цифровых сервисов для оспаривания сделок

1. Данные ФНС, содержащиеся в открытых информационных ресурсах, в частности в ЕГРЮЛ, могут использоваться в качестве доказательства в спорах о признании сделок недействительными. Среди таких сведений — записи о недостоверности сведений в отношении юридического лица (о месте нахождения, учредителях, участниках, лице, имеющем право действовать без доверенности), нахождении его в процессе ликвидации, предстоящем исключении как недействующего. Эти сведения могут свидетельствовать о мнимости сделки с таким лицом. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 26.06.2020 г. № Ф09-4370/18 по делу № А60-45093/2015.

2. При оценке реальности совершения сделки надо исследовать факты отражения её совершения всеми участниками, включая привлечённых лиц. Эти факты можно найти в данных бухгалтерской, налоговой отчётности. Оценивается возможность контрагента самостоятельно исполнить договор — наличие сотрудников, транспорта, оборудования, соответствующих расходов. А также экономическая целесообразность и реальность привлечения к исполнению третьих лиц — аналогичным образом, а также затратами на оплату услуг привлеченного лица.

Поэтому несоответствие сделки данным бухгалтерской, налоговой отчётности, отсутствие у контрагента фактической возможности исполнить сделку свидетельствует о её фиктивности. Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 11.03.2019 г. №Ф09-4244/15 по делу № А76-21115/2013.

3. Если заявленные в ЕГРЮЛ виды деятельности контрагентов не соответствуют предмету сделки, это может свидетельствовать о совершении таких сделок вне рамок обычной хозяйственной деятельности. Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 08.07.2021 г. № Ф03-3232/2021 по делу № А51-24110/2017.

4. Если в банке данных исполнительных производств ФСПП есть сведения о наличии исполнительных производств, это является доказательством осведомленности участника сделки о неплатёжеспособности должника. На этом основании суд может сделать вывод о том, что спорная сделка совершена с предпочтением по отношению к иным кредиторам. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.09.2021 г. № Ф07-12774/2021 по делу № А52-492/2018.

5. При определении рыночных условий сделки возможно использование данных маркетплейсов. Оттуда можно взять информацию для оценки средней цены отчужденного имущества. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27.11.2020 г. № Ф08-10405/2020 по делу № А25-1087/2018.

6. В ряде случаев объекты интеллектуальной собственности, такие как товарные знаки, являются наиболее значимой частью бизнеса и имеют большую ценность, чем материальные активы. Поэтому в ходе дел о банкротстве они требуют особого внимания при проведении анализа оснований для оспаривания сделок.

Отчуждение должником в период подозрительности, который может составлять до трёх лет до возбуждения дела о банкротстве, объектов интеллектуальной собственности свидетельствует о признаках перевода бизнеса на новое лицо — т.е. продолжения приносящей доход деятельности без исполнения обязательств перед кредиторами. Такая сделка может быть оспорена. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.10.2021 г. № Ф05-8453/2019 по делу № А40-78378/2016.

Оценка условий и последствий совершения сделок, а также аффилированности их сторон

1. Неправомерный перевод бизнеса может осуществляться путём совершения совокупности действий по передаче лицензии на приносящий доход лицензируемый вид деятельности, например, на добычу полезных ископаемых.

Верховный суд сделал вывод, что лицензия является материальным активом, и цепочка сделок по её отчуждению должником может быть оспорена в рамках дела о банкротстве. В таком случае имущество, переданное в ходе действий по переводу лицензии на другое юрлицо, будет возвращено в конкурсную массу. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.03.2020 г. № Ф04-4335/2018 по делу № А27-6642/2017 (Определением Верховного Суда от 30.04.2020 г. № 304-ЭС19-17599(3-5) отказано в передаче жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда).

2. Если третье лицо (например, банк) осуществило сделку в пользу контрагента должника по удовлетворению денежных требований (погашению дебиторской задолженности) за счёт имущества должника, в случае признания этой сделки с предпочтением недействительной обязанность возвратить в конкурсную массу должника полученное по сделке применяется к лицу, получившему предпочтение, а не к третьему лицу. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.10.2021 г. № А03-5519/2018 по делу № А03-5519/2018.

3. Если должник продолжает пользоваться отчуждённым ранее имуществом, в том числе на основании договора аренды, это может свидетельствовать о подозрительности отчуждения. Такая сделка может быть оспорена. Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа 16.09.2019 г. № Ф01-3155/2019 по делу № А82-1526/2016 (Определением Верховного Суда от 14.01.2019 г. № 301-ЭС19-24704 отказано в передаче жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда).

4. При проведении анализа оснований оспаривания сделок, особенно с ценными бумагами и правами требования, необходимо исследовать возможность получить исполнение по приобретенным бумагам или правам. Так, совершение сделки с ценными бумагами неплатёжеспособного на момент совершения сделки лица свидетельствует о её порочности. Определение Верховного Суда от 01.10.2020 г. № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016.

5. Отсутствие формальной аффилированности не исключает признания фактической аффилированности, в том числе бывших супругов. Поэтому при доказывании можно использовать косвенные источники, говорящие о наличии связи между лицами, в том числе данные социальных сетей, СМИ, интернет, наличие общих детей, места жительства. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.03.2020 г. № Ф04-3498/2019 по делу № А67-10563/2017 (Определением Верховного Суда от 15.06.2020 г. № 304-ЭС20-7822 отказано в передаче жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда).

6. Внутригрупповое поручительство свидетельствует о намерении нарастить подконтрольную кредиторскую задолженность на случай банкротства и может быть оспорено. Определение Верховного Суда от 11.07.2019 г. № 305-ЭС19-4021 по делу № А40-241983/2016.

7. Договор, фактически предполагающий разделение бизнеса на центр прибыли и центр убытков с одновременной подконтрольностью сторон одному лицу (бенефициару), непропорциональным распределением выручки, отсутствием экономической целесообразности для должника, свидетельствует о цели причинения вреда кредиторам и может быть признан недействительным. Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.05.2021 г. № Ф07-1718/2021 по делу № А44-7028/2019 (Определением Верховного Суда от 22.09.2021 г. №307-ЭС21-16091 отказано в передаче жалобы на рассмотрение Судебной коллегии Верховного Суда).

8. Сделки по распоряжению долями в уставном капитале, включая принятие решение о ликвидации юрлица, могут быть признаны недействительными, поскольку данные действия могут причинять вред кредиторам в результате утраты бизнеса, включающего такие нематериальные активы, как связи с контрагентами, деловую репутацию, профессиональный коллектив, клиентскую базу. Определение Верховного Суда от 23.12.2019 г. № 306-ЭС19-13175(3) по делу № А65-24096/2017.

9. Презумпция добросовестности приобретения может быть опровергнута необычностью поведения приобретателя по сравнению с обычной практикой. Необычным может считаться:

  • непринятие приобретателем обычных для подобных сделок мер осмотрительности, в частности запроса расширенной выписки из ЕГРН, содержащей сведения о споре в отношении приобретаемого имущества,
  • краткий срок владения,
  • перепродажа по цене приобретения без наличия к тому оснований,
  • заниженная цена, отсутствие предоплаты и обеспечения сделки, длительные сроки оплаты и так далее.

Определение Верховного Суда от 27.08.2020 г. № 305-ЭС20-4693(1,2,3) по делу № А40-157934/2015.

Доверьте решение юридических вопросов, в том числе возврат дебиторской задолженности, юристам Аутсорсингового центра «Основа Капитал». Оставьте заявку.

Поделитесь статьей
Читайте другие статьи
17.05.2022
Как российской компании открыть счёт в Казахстане
16.05.2022
Экономические зоны в Казахстане с льготным налогообложением
13.05.2022
Уточнённая декларация и налоговая тайна — два важных нововведения, которые приняла Госдума
11.05.2022
Как импортировать и экспортировать товары через Казахстан. Обход санкций.
Рассылка, которая помогает бизнесу быть эффективным
Кейсы, вебинары, публикации экспертов по налогам, бух.учету, управленке, финансам. Раз в неделю по вторникам.