Доверяй но проверяй — как обнаружили в балансе покупаемой компании «мыльный пузырь»

Ксения Галкина
Автор статьи Ксения Галкина Консультант отдела консалтинга

Нередко в сделках по приобретению бизнеса продавец приукрашивает, а покупатель не владеет полной информацией о будущем активе. Чтобы снизить риски, полезно изучить покупаемую компанию.

Компания, занимающаяся сдачей в аренду коммерческой недвижимости. Применяемый режим налогообложения УСН «доходы минус расходы».

Повести due diligence — оценку финансового состояния бизнеса перед покупкой. Наш клиент хотел приобрести управляющую компанию, входящую в строительный холдинг.

Что предприняли:

В первую очередь проанализировали активы покупаемой компании. Оказалось, что в активах доля дебиторской задолженности составляет больше 90%, а это более 300 миллионов рублей. В такой же пропорции в пассивах числится кредиторская задолженность. При этом, дебиторская и кредиторская задолженность в основном сформирована за счёт внутригрупповых займов и договоров уступки.

В рамках due diligence нам было необходимо оценить и понять, насколько дебиторка реальна к возврату. Мы выяснили, что более трёх лет назад УК заключила с зависимыми и сторонними компаниями договоры уступки права требования задолженности, то есть скупила чужие долги. При этом, на дату проведения проверки, приобретённые права требования по договорам так и не были оплачены (кредиторка), а сами купленные долги всё ещё не были погашены (дебиторка).

Мы начали запрашивать договоры уступки. Часть из договоров уступки вообще не была подписана, а первичных договоров займа, поставки и пр., из которых вытекает приобретённое право требования, не нашлось совсем. А значит, если дело дойдёт до взыскания задолженности в судебном порядке, то компания даже не сможет подтвердить суду, что имеет на неё право. Кроме этого, часть компаний-должников к настоящему моменту была ликвидирована, а где-то истёк срок исковой давности. В общем, всё указывало на то, что часть дебиторки является безнадёжной к взысканию и её остаётся только списать на убытки.

А поскольку компания на УСН, то дебиторку даже нельзя будет учесть в расходах, т.е. уменьшить базу по налогу. А вот кредиторку нужно будет в полной сумме учесть в доходах и заплатить с них налог.

Итого мы обнаружили в балансе покупаемой компании «мыльный пузырь» в виде дебиторской и кредиторской задолженности в основном зависимых лиц, т.е. своих же компаний группы. Величина такого «пузыря» составила более 90% от валюты баланса. При этом компания всё-таки была прибыльна в своей текущей деятельности. О промежуточном результате мы проинформировали нашего клиента.

Чтобы не покупать компанию с непонятными долгами, покупатель предложил продавцу перед покупкой провести реорганизацию и вынести внутригрупповую кредиторку и дебиторку на вновь созданное лицо, которое останется в рамках группы компаний продавца. Мы оценили такое предложение на наличие рисков для покупателя.

Во-первых, необходимо понимать, что создать компанию-«пустышку», на которой только долги и нет реальных активов вряд ли получилось бы — госорганы, скорее всего, отказали бы в регистрации.

Во-вторых, о реорганизации компания обязана заявить публично. В течении месяца после такого заявления кредиторы могут потребовать досрочного погашения задолженности перед ними. И даже если процедура реорганизации будет закончена и все долги будут переданы на другую компанию, новый собственник — наш клиент — всё ещё будет нести субсидиарную ответственность перед теми кредиторами, кто потребовал досрочного погашения долга.

Результат:

Теперь клиент имеет реальное представление о финансах приобретаемой компании и связанных с этим рисках. Владея этой информацией можно принять взвешенное решение о целесообразности покупки, либо провести переговоры о снижении стоимости, либо отказаться от сделки вовсе.

Чтобы оценить бизнес перед покупкой и принять решение по сделке владея достоверной информацией, оставьте заявку на due diligence. Специалисты АГ «Капитал» — аудиторы, юристы и финансовые аналитики — проведут всестороннюю проверку бизнеса.

Поделитесь статьей
Рассылка, которая помогает бизнесу быть эффективным
Кейсы, вебинары, публикации экспертов по налогам, бух.учету, управленке, финансам. Раз в неделю по вторникам.